InBev и Anheuser-Busch объявили о слиянии
Акционеры Anheuser-Busch получат 70 долларов на акцию наличными, на совокупную стоимость акций в 52 млрд. долларов, при сделке, которая трансформирует пивоваренную отрасль. Совместная компания будет называться Anheuser-Busch InBev. Советы директоров обеих компаний единодушно одобрили сделку. InBev полностью взяла на себя финансирование приобретения всех акций в обращении компании Anheuser Busch.
Слияние Anheuser-Busch и InBev создаст глобального лидера пивоваренной отрасли и одну из пяти ведущих компаний по производству потребительских товаров. В номинальном выражении за 2007 г. объединенная компания создала бы глобальные объемы в 460 млн. гектолитров, выручку на сумму 36,4 млрд. долларов (26,6 млрд. евро) и EBITDA на сумму 10,7 млрд. долларов (7,8 млрд. евро). Как Anheuser-Busch, так и InBev считают, что эта сделка в наилучших интересах акционеров обеих компаний, а также в интересах потребителей, служащих, оптовиков, деловых партнеров и сообществ, которые они обслуживают.
Компания сделает Сент-Луис, Миссури головным офисом Североамериканского региона и глобальным домом ведущего бренда Budweiser. Около 40% выручки объединенной компании создается в США, компания будет использовать общие знания и опыт как преданных и опытных служащих Anheuser-Busch, так и культуру контроля качества компании. При ограниченном географическом совпадении территорий действия двух компаний, и эффективности пивоваренной деятельности Anheuser-Busch в США, все пивоварни Anheuser-Busch в США останутся открытыми.
Управляющий высшего ранга InBev, Карлос Брито, будет исполнительным директором объединенной компании. Совет Директоров объединенной компании будет состоять из действующих директоров Совета InBev, президента Anheuser Busch и управляющего высшего ранга, Августа Буша IV, а также одного из других действующих или предыдущих директоров из Совета Anheuser Busch. Кроме того, команда менеджеров объединенной компании будет состоять из ключевых членов как нынешних лидеров InBev, так и Anheuser Busch. Anheuser Busch станет филиалом, являющейся полной собственностью InBev после завершения этой сделки.
Расширенная компания будет географически диверсифицирована, с ведущими позициями на пяти основных мировых рынках – Китая, США, России, Бразилии и Германии – баланс присутствия на развитых и развивающихся рынках. Слияние Anheuser Busch и InBev приведет к значительному росту возможностей в связи с использованием общего портфеля брендов обеих компаний, в том числе ведущего глобального бренда Budweiser, а также лидеров на международном рынке, таких как Stella Artois и Beck’s, с максимизацией действия непревзойденной глобальной дистрибьюторской сети объединенной компании, и применением лучших практик во всей новой организации. Budweiser и Bud Light являются самыми популярными брендами пива в мире, и объединенная компания будет располагать несравненным портфелем импортных брендов, местных премиальных, а также местных основных брендов.
Карлос Брито, управляющий высшего ранга InBev, отметил: «Мы рады сообщить сегодня об этой исторической сделке, которая сводит вместе две огромные компании, у обеих из которых, богатые традиции пивоварения. Мы чрезвычайно рады возможностям, которые это слияние создаст для потребителей во всем мире, а также для наших акционеров, служащих, деловых партнеров и оптовиков. Вместе, Anheuser Busch и InBev смогут сделать намного больше, чем каждая из них по отдельности. У нас было успешное деловое партнерство уже немало лет, и для нас это естественный следующий шаг в условиях конкуренции на мировом рынке. Это слияние создаст более сильную, более конкурентоспособную глобальную компанию с несравнимым портфелем брендов во всем мире, и дистрибьюторской сетью с большим потенциалом роста во всем мире».
Август Буш IV, президент Anheuser Busch и его исполнительный директор, отметил: «Объявление сегодняшнего дня создает новые возможности для компании Anheuser Busch и для ее бизнеса, брендов и служащих. Это соглашение предоставляет дополнительную и несомненную стоимость для акционеров Anheuser Busch, а также облегчает доступ на мировой рынок для бренда Budweiser, одного из самых популярных брендов в Америке. Мы будем максимально использовать наши общие силы для того, чтобы создать по-настоящему диверсифицированную, глобальную компанию с долгосрочным ростом и прибыльностью. В США и Канаде как InBev, так и Anheuser Busch пользовались значительными преимуществами от существующих между нами отношений, и мы с нетерпением ожидаем возможность вновь применить их с успехом в других частях мира».
Budweiser, а также Stella Artois и Beck’s станут ведущими глобальными брендами объединенной компании, способствуя расширяющемуся присутствию InBev на международном рынке. InBev на протяжении многих лет успешно создает бренды во всем мире, что будет способствовать усилению Anheuser Busch, непревзойденной по своей способности создавать бренды в США. Обе компании уже успешно сотрудничают в дистрибуции в США европейских премиальных импортных брендов, в том числе Stella Artois, Beck’s и Bass. Продажи и дистрибьюторская система мирового класса компании Anheuser Busch будет продолжать поддерживать расширение этих брендов на рынке США.
Партнеры Anheuser Busch очень хорошо сочетаются с глобальной франшизой InBev. Anheuser Busch располагают вложениями в акционерный капитал двух компаний с сильными брендами на двух ключевых рынках: мексиканской Grupo Modelo, собственностью которой является Corona Extra, бренд номер пять на мировом рынке; а также китайской компании Tsintao, ведущего китайского производителя премиального пива. Кроме того, Budweiser является сильным и растущим национальным брендом в Китае, и присутствие обеих компаний в Китае является взаимодополняющим. Бизнес InBev в юго-восточном Китае будет дополняться сильным присутствием Anheuser Busch на рынке северо-восточного Китая.
Сделка создает потенциал для значительной прибыльности, как в плане выручки, так и в плане сокращения издержек. Слияние приведет к доходам от преимуществ совместной деятельности не менее 1,5 млрд. долларов в год к 2011 г., которые будут равномерно введены в действие в течение трех лет. При высокой степени взаимодополняющего присутствия на рынке обеих компаний, такому преимуществу от совместной деятельности в значительной мере будут способствовать использование лучших практик, экономии от масштаба, а также рационализация совпадающих корпоративных функций. У InBev богатый опыт создания эффектов совместной деятельности при осуществлении более ранних сделок, и компания уверена в своей способности достижения этих эффектов.
Кроме того, имеются существенные возможности увеличения выручки посредством расширения Budweiser на глобальном уровне: InBev является пивоваром номер один на 10 рынках, на которых присутствие Budweiser является очень ограниченным, и у него сильное присутствие на девяти рынках, на которых Budweiser уже присутствует.
Ожидается, что сделка будет нейтральной в отношении прибыли на акцию в 2009 г. и будет приносить прибыль начиная с 2010 г., а прибыль на инвестированный капитал превысит средневзвешенные издержки на втором году после закрытия.
Сделка подлежит одобрению со стороны акционеров InBev и Anheuser Busch, а также другим принятым одобрениям органов государственного регулирования. У акционеров обеих компаний будет возможность голосовать по предложенному слиянию на специальных встречах акционеров, дата проведения которых будет определена позже. Держатель контрольного пакета акций InBev согласился проголосовать своими акциями InBev в пользу слияния. Ввиду ограниченного совпадения между бизнесом InBev и Anheuser Busch, слияние не должно столкнуться с какими-либо значительными проблемами, связанными с регулированием, и ожидается, что оно будет закончено к концу 2008 г.
InBev получила полное ассигнованное финансирование с подписанием кредитной линии от группы ведущих финансовых институций, в том числе Banco Santander, Bank of Tokyo-Mitsubishi, Barclays Capital, BNP Paribas, Deutsche Bank, Fortis, ING Bank, JP Morgan, Mizuho Corporate Bank и Royal Bank of Scotland. Сделка будет финансироваться суммой в 45 млрд. долларов в качестве долговых обязательств, в том числе 7 млрд. долларов временного финансирования распродажи непрофильных активов со стороны обеих компаний. Кроме того, InBev получил обязательства по предоставлению средств на сумму до 9,8 млрд. долларов на временное финансирование акций, что позволит компании гибко принимать решение по вопросу времени и формы финансирования акций на период до шести месяцев после закрытия. Ожидается, что объединенная компания сохранит сильный кредитный профиль инвестиционного класса, и ожидается быстрое сокращение задолженности в балансе компании посредством генерирования сильного потока свободных денежных средств.
InBev сохранила Lazard в качестве ведущего советника, JPMorgan в качестве совместного ведущего советника, Deutsche Bank и BNP Paribas в качестве финансовых советников и Centerview Partners в качестве советника по отрасли. Советниками по правовым вопросам являются Sullivan & Cromwell, Clifford Chance и Linklaters. Финансовыми советниками Анхаузер Буш являются Coldman Sachs & Co., Citigroup Global Capital Markets Inc. и Moelis & Company, а советником по правовым вопросам является Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP. Simpson Thacher & Bartlett LLP является советником по правовым вопросам Совета Anheuser Busch.
